Reprendre une entreprise. Les points à vérifier avant de signer.

Reprendre une entreprise Les points à vérifier

Après l’achat d’une entreprise, de mauvaises surprises peuvent se présenter. Si tous les aléas ne peuvent être évités, certaines précautions avant la signature permettent de limiter les risques.

Reprendre une entreprise. Les points à vérifier :
Nous l’avons déjà écrit… la reprise d’une entreprise est en principe moins risquée qu’une création, puisque le repreneur bénéficie immédiatement d’un marché, d’une clientèle, d’une équipe de salariés, de fournisseurs, d’installations… Mais plusieurs écueils guettent les repreneurs. Outre les conditions économiques qui ne sont pas toujours celles espérées. La situation de l’entreprise elle-même, son état financier, ses contrats peuvent dissimuler de mauvaises surprises.
Or, si tous les risques commerciaux d’une reprise ne peuvent être évités. Il est important, au moins, de sécuriser l’opération en vérifiant soigneusement, en amont, un certain nombre de clauses de l’avant-contrat.

Les avant-contrats :

Les avant-contrats de cession d’entreprise sont en général des compromis de vente. Dans ce cas, le vendeur et l’acquéreur sont immédiatement engagés.(le premier s’engageant à vendre et le second à acheter.) Il est souvent stipulé dans les compromis que l’acompte versé par l’acquéreur restera acquis au vendeur si la vente ne se réalise pas ou intervient tardivement par la faute de l’acquéreur.
Avec une promesse unilatérale de vente, au contraire, c’est le vendeur qui s’engage à réaliser l’opération et à ne pas vendre à quelqu’un d’autre.(pendant un certain délai deux ou trois mois en général.) Si l’acquéreur ne veut ou ne peut pas payer le prix convenu et signer le contrat définitif à l’expiration du délai prévu. le vendeur recouvre alors sa liberté de chercher un autre acquéreur.

Ces deux types d’avant-contrat peuvent néanmoins être soumis à des conditions suspensives. Certaines sont connues voire évidentes (comme l’obtention d’un financement.), d’autres clauses sont plus techniques et vise par exemple à se prémunir d’un passif “caché”. Ce risque peut être très important. Il en convient de prévoir dans l’acte une clause protectrice qui mettra les dettes inconnues ( le passif “caché.”) au moment de la vente à la charge du vendeur.

La rédaction de cette clause est très délicate et doit être confiée à un spécialiste.

Par exemple, il peut être prévu des conditions à sa mise en œuvre.(ou que toute prise en charge d’un passif par le vendeur s’effectuera dans la limite d’un certain montant seulement.)
La clause de garantie de passif peut être remplacée par une clause de révision de prix, qui protège encore mieux l’acquéreur. Avec cette clause, le vendeur peut être tenu de rembourser à l’acquéreur la différence de valeur des parts due à la révélation d’un passif. Ce type de clause est très fréquent aujourd’hui dans les actes de vente de parts sociales. Mais, et vous l’aurez bien compris, l’enjeu important de cette clause nécessite un accompagnement spécialisé.